五芳斋IPO:“不差钱”却要募资10亿元 超低价股权转让有无利益输送?

出品:新浪财经上市公司研究院

作者:钟文

中华老字号“五芳斋”再度向“粽子第一股”发起冲击。

6月4日,浙江五芳斋实业股份有限公司(下称“五芳斋”)递交了招股书,拟登陆A股主板。招股书显示,五芳斋主营业务是以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售,产品包括粽子、月饼、汤圆、糕点等,其中粽子产品收入占7成左右,存在对单一产品的依赖。由于粽子产品的销售主要集中在端午节前,故公司二季度收入占比在5成以上,存在明显的季节性特征。

值得关注的是,五芳斋原是浙江省嘉兴市的一家国企。2004年1月-3月,五芳斋原股东嘉兴商业控股、赵建平、魏荣明、倪嘉能等将所持股份转让给远洋实业(现五芳斋集团,五芳斋控股股东),但赵建平、魏荣明、倪嘉能转让股权(合计占总股本的20%左右)的价格显著低于当时股权评估值。尤其是,现控股股东五芳斋集团2006年的一次1元/股的超低价股权转让更是缺乏合理解释。

“不差钱”却要募资10亿元

招股书显示,五芳斋拟公开发行股票不超过2585750股,拟募资不超过10.5亿元,用于五芳斋三期智能食品车间建设项目(下称“三期项目”)、五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋研发中心及信息化升级建设项、五芳斋成都生产基地升级改造项及补充流动资金。

有意思的是,五芳斋似乎并不“缺钱”。截至2020年12月31日,公司账面上的货币资金为4.36亿元,交易性金融资产为1.7亿元(主要为结构性存款),合计6.06亿元。

报告期内,公司也慷慨分红,表明公司现金较为充裕。2017年-2020年,五芳斋现金分红金额分别为5289.01万元、7555.73万元、11333.59万元和11333.59万元,四年合计现金分红3.55亿元。

因粽子产品产能利用率连续下降,故五芳斋最主要募投项目的必要性也有待商榷。招股书显示,三期项目拟投入募投资金4.51亿元,占募投资金的43%。本项目达产后,公司可实现新增年产10000万只高端粽子系列产品、4350万只烘焙类食品(月饼、绿豆糕、蛋黄酥)、1304万袋速冻类食品(汤圆、烧卖、馄饨)等的生产能力。

2018-2020年,公司粽子产品产能利用率分别为121.30%、84.82%、60.57%,2020年已经降至6成左右。2020年,五芳斋粽子系列产品产能为45000万只,自主生产产量为27255.52万只,较2018年的37481.04万只、2019年的35567.93万只产量皆有大幅下降。在主打产品产能利用率、自主生产产量大幅下降的情况下,新增10000只粽子产能消化存疑。

因公司账面上存在6亿元多元的现金及现金等价物,并且有巨额现金分红,因此五芳斋补充流动资金(9000万元)的必要性也存疑。

2成国有股份“倒手”遭贱卖

招股书显示,五芳斋的前身是五芳斋实业,是嘉兴市的一家国企,1998年4月27日正式成立。设立时,控股股东嘉兴商业控股持有公司41.84%的股份。

据嘉兴中明会计师事务所于2004年1月12日出具的评估报告,截至2003年9月30日,五芳斋净资产的评估价值为4869.27万元。嘉兴市国资委对资产评估结果予以核准。按照这个评估结果,彼时五芳斋每股股份的价格约为4.01元/股。

2004年1月31日,五芳斋彼时第一大股东嘉兴商业控股与远洋实业签署协议,嘉兴商业控股以每股4.40元,共计1116.63万元的价格向远洋实业转让其持有的五芳斋253.78万股国有股份。

有意思的是,2004年3月,赵建平、魏荣明、倪嘉能约定以3.014元/股的价格向远洋实业转让其持有的五芳斋股份,合计253.78万股(占比20.92%)。

3.014元/股的价格严重低于2004年1月出具的评估价格。由于五芳斋长期以来一直是国有企业,并且赵建平等三人的股权也是来自于国有股份的优惠转让,故这种低价转让值得商榷。

2001年4月30日,嘉兴市国有资产管理局、嘉兴市经济体制改革委员会、嘉兴商业控股于共同出具文件,同意将嘉兴商业控股持有五芳斋50%的国有股(共计253.78万股)以合计900万元的价格通过定向协议的方式转让予公司经营班子成员(根据相关文件,可按照一次性支付价款金额,享受对应优惠)。2001年5月,嘉兴商业控股以每股3.014元的价格向赵建平转让其持有的1601622股、向魏荣明转让其持有的474645股,向倪嘉能转让其持有的461533股。转让总价合计765万元,低于900万元,显然是享受了135万元的优惠。

以优惠的价格获得国有股权,又以低于评估值的价格将股权转让出去,赵建平等3人的行为着实令人费解。

更有意思的是,赵建平三人获得国有股权的方式也是借国有资产实现的。据《人民日报 . 华东新闻》2001年4月6日的报道,五芳斋2000年8月28日“曾召开董事会通过了‘同意赵建平向公司借款150万元,公司收购的150万股法人股暂由赵建平以个人名义受让,并做挂账处理,等本公司股权调整方案经股东大会审议通过后,由赵建平正式受让’的书面决议。但是,由于形成决议在后、用公款收购法人股在前,这份决议的日期被倒签至2000年4月3日。虽有董事提出‘这种做法不妥’,但全体董事仍然在日期经过伪造的决议上签了字。10月15日,五芳斋公司董事会通过经营班子的个人执股方案,赵建平占290万股,倪、魏两人各占100万股,同时还批准倪、魏两人向公司借款收购职工股和法人股(中百公司尚剩余40万股法人股)。2000年年底,赵建平等3人收购股份完毕后,五芳斋的主管部门商业控股集团明确表示:不同意这样的违规收购,要求3人立即将购股款项支付给公司。迫于压力,3人这才向公司下属企业借款230万元,返还五芳斋公司。”

虽然赵建平等3人将借款返还至五芳斋公司,但赵建平等三人获得了上述五芳斋国有股权,继续“借鸡生蛋”。《中国青年报》在2001年4月2日的报道,“2000年12月,赵建平等将已过户至其名下的股份向银行质押贷款,加上其向朋友借的资金,以一次性购买优惠135万元的政策认购了其中(嘉兴商业控股)一半的国有股。(即上文提到的低价股权转让)”

综上可知,赵建平等三人先是借五芳斋的资金购买部分五芳斋股票,再拿五芳斋股票抵押向银行借款,又以优惠价格获得253.78万股五芳斋股票。之后,赵建平等三人再次以严重低于评估值的价格将253.78万股五芳斋股票转让给远洋实业,即现在的控股股东五芳斋集团。彼时,赵建平担任五芳斋的法定代表人、董事长,按照实质重于形式的原则,赵建平等3人一连串的股权操作让部分国有资产以显著低价流向远洋实业。

控股股东超低价股权转让是否涉利益输送?

不仅是赵建平等三人存在严重低于评估值的转让,五芳斋现控股股东五芳斋集团有更令人不解的低价股权转让。

2006年8月28日,五芳斋集团与汤黎琼、张建平分别签署股份转让协议,五芳斋集团以1元/股的价格分别向汤黎琼转让其持有的141.5953万股五芳斋股份、向张建平转让其持有的120万股五芳斋股份。

1元/股的价格显著低于2004年1月份4.4元/股的价格,也显著低于4.01元/股的评估价格。即使考虑到2004年-2006年间有增资,1元/股的价格也显著偏低。

截至招股书签署日,五芳斋总股本为7555.725万股,其中汤黎琼持有五芳斋212.3929万股股票(转增股票所致),占比2.811%,张建平持有五芳斋180万股股票(转增股票所致),占比2.3823%。2019年4月17日,五芳斋一次股权转让的价格为23.8元/股,这意味着,汤黎琼和张建平手中的股票已经涨了30多倍(考虑到转增股本影响),待五芳斋成功登陆A股后,中国或许又多了两位亿万富翁。

招股书并没有披露潜在的“亿万富翁”的履历,但五芳斋现控股股东、实控人有必要对超低价转让股票的行为作出合理解释。

招股书显示,五芳斋集团直接和间接合计持有五芳斋37824533股股份,占五芳斋总股本的50.06%,为公司的控股股东。厉建平与厉昊嘉系父子通过五芳斋集团间接控制五芳斋50.06%的股份,为五芳斋的实际控制人。

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